2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，新《公司法》将自2024年7月1日起施行。

（本文仅解读有限责任公司相关规定）

一、新《公司法》对5年认缴期限的具体规定

第47条： 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

同时，新《公司法》规定：本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

二、国家市场监督管理总局的快速回应

2023年12月30日，国家市场监督管理总局在《完善认缴登记制度 营造诚信有序的营商环境》一文中，以新《公司法》施行日期，即2024年7月1日为分界点区分，明确除法律、行政法规或者国务院决定另有规定的公司外，对于存量公司和新设公司作如下安排：

（1）存量公司：设定一定年限、较为充裕的过渡期，分类分步、稳妥有序调整出资期限至新《公司法》规定的期限以内。（受影响的主要是认缴期限超出2029年7月1日的存量公司）

对于出资期限、出资数额明显异常的存量公司，公司登记机关可以依法要求其及时调整。对于“明显异常”的界定，将根据公司登记数据客观分析和实际工作情况作出科学规定，受到影响的将是明显违反真实性原则、有悖于客观常识的极少数公司。具体如何实施：需等待国务院制定具体实施办法。

（2）新设公司：全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

三、新《公司法》规定股东可以通过什么方式完成实缴出资？

现行《公司法》规定，股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资；新《公司法》在此基础之上，新增了股权、债权可用于出资的规定。

但应注意非货币财产出资需要满足（1）可以用货币估价；（2）可以依法转让；（3）不能违反法律、行政法规的除外规定。

四、新《公司法》中，股东未按期实缴出资，可能产生哪些法律后果？

（一）【董事会催缴】

董事会应核查股东出资，如发现股东未按期足额缴纳公司章程规定出资的，应向该股东发出书面催缴书，催缴出资。董事会未及时履行核查与催缴义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。（新《公司法》第51条）

不设董事会的公司，由董事行使本法规定的董事会的职权。

（二）【催缴后仍未出资，该股东失权，失权股应转让或注销】

公司（董事会）向未按期足额缴纳出资的股东发出书面催缴书催缴出资的，可以载明不少于六十日的宽限期。宽限期届满，股东仍未出资的，公司经董事会决议可以向该股东发出书面失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

该股东丧失的相应股权应依法转让，或公司相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或注销的，由公司其他股东按其出资比例足额缴纳相应出资。（新《公司法》第52条）

（三）【该股东还应对公司造成的损失承担赔偿责任】

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。（新《公司法》第49条）

（四）【如该股东在设立时出资不足，设立时的其他股东承担连带责任】

公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内应承担连带责任。（新《公司法》第50条）

（五）【如该股东未按期足额缴纳系因抽逃出资导致，负有责任的董监高与该股东对公司造成的损失承担连带赔偿责任】

公司成立后，股东不得抽逃出资。违反规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。（新《公司法》第53条）

（六）【行政责任：公司登记机关责令改正与罚款】

公司的发起人、股东未交付或未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。（新《公司法》第252条 ）

五、存量公司与尚未实缴出资股东该如何应对？

（一）公司减资

当公司注册资本高于公司实际经营所需，尤其是不合理虚高的，而股东尚未到期实缴时，公司可以考虑依法办理减资。公司减资的，应同比减资（即应按照股东出资比例相应减少出资额），除非法律另有规定或全体股东另有约定。

【减资必须遵循法定的减资程序】

新《公司法》与现行《公司法》在减资程序上相比，并没有实质性变化，主要是增加了通过国家企业信用信息公示系统公示的规定。根据新《公司法》规定，减资程序为：

1、董事会制定减资方案；

2、由代表三分之二以上表决权的股东通过同意公司减资的股东会决议，可一并通过修改公司章程的股东会决议；

3、编制资产负债表及财产清单；

4、股东会决议通过之日起10日内通知债权人；

关键点：应直接通知债权人，如通过EMS、电子邮件等，不能用公告的方式替代直接通知。

5、股东会决议通过之日起30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告；

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

6、办理减资变更登记。

【违法减资，后果很严重】

民事责任：违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。（新《公司法》第226条）

行政责任：公司在减少注册资本时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。（新《公司法》第255条）

（二）公司注销

1、新《公司法》新增：简易注销

新《公司法》新增公司简易注销条款，对于一些空壳公司，或者是计划不再经营、虽未实缴出资但本身也无债务负担的公司，可以考虑通过简易注销程序注销公司登记。

简易注销程序：

(1) 全体股东承诺公司在存续期间未产生债务，或已清偿全部债务；

注意点：股东承诺不实的，应对注销登记前的债务承担连带责任。

(2) 通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期不少于20日；

(3) 公告期满，无异议的，公司可以在20日内申请注销登记。

2、普通注销

对于不适宜通过简易注销程序注销的公司，可通过召开股东会主动解散、清算和注销公司。以下对现行《公司法》与新《公司法》相应程序作简单比对：

【首先，主动解散】

【其次，依法清算】

公司因股东会决议解散的，应当清算。新《公司法》的修改加强了董事的清算义务与责任。

【最后，注销公司】

国家市场监督管理总局、海关总署、国家税务总局在2023年12月21日公告了《企业注销指引（2023年修订）》，公司可以参照该指引办理注销登记。

（三）股东可考虑以非货币财产出资

在公司注册资本不作变动的情况下，股东可根据公司实际经营需求，考虑货币与非货币财产结合的方式出资，但股东以非货币财产出资的，该财产应无权利瑕疵或负担，且应以市场公允价值对该财产评估作价，不得高估或低估作价。同时，如需办理变更登记手续的，股东应及时将该非货币财产转移登记至公司名下。

（四）股东应谨慎转让股权

股东即使转让了股权，也可能面临被追责。新《公司法》第八十八条第一款规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

因此，出让股东应严格谨慎地选择受让股东，严格督促受让股东诚实履行受让股权后的出资义务，防止因受让股东的原因而导致自身被追责。

六、结语

毫无疑问，新《公司法》最长5年认缴期限的规定，在如今经济形势下行的大环境下，对许多存量公司及其股东产生了较大的影响，大家应在充分了解公司法相关规定的前提下，结合公司及自身的实际情况，及时作出积极应对。