引言
MCN(Multi-Channel Network)最初指代将YouTube网站众多创作者的个人频道（Channel）体系化管理的机构。为创作者频道提供支持的业务还曾称ITC（Internet Television Company）、OVS（Online Video Studio）等，之后逐渐统称为MCN。在全球层面，随着MCN机构的去YouTube依赖化，其业务进一步全面扩展至所有网络平台、传统媒体、移动通信平台，并与内容创作者、内容企业及在线商家一起深刻影响着社交行业、电商行业与广告行业的发展。网络红人（以下简称“红人”）大多在MCN机构的支持下于自媒体平台发布内容，其生产、传播的信息的影响力有时甚至超过了传统媒体。
在我国，MCN机构目前多指代介于社交平台与红人之间，与创作者及平台共享广告收益的红人账号集合运营商，因前几年得到平台重金扶持而实现爆发增长。红人孵化方面，MCN机构的业务范围包括为红人提供商务资源对接、内容创作提供选题、摄像摄影、剪辑支持以确保账号持续进行内容输出，并有向全面包揽红人演艺经纪业务的方向发展的趋势。
MCN企业的成败取决于“人”，创作者的水平为重中之重。近年自媒体内容创作者崛起，“网红明星化，明星网红化”趋势增强，红人的商业化运作越来越向娱乐行业包装演艺明星的方向靠拢，但市面上的大量涌出的MCN机构因更强调“人合性”，偏“轻资产”模式运作，行业规范性不强，给红人选择MCN签约、双方合作执行以及红人维护自身利益造成了很大的难度。部分红人在“流量密码”的诱惑之下，满怀期待草率签署协议后，可能会面临MCN所提供资源与承诺不对等，自己账号归属权被侵夺，解约时需支付高昂违约金赔偿的残酷现实局面。
本文中，笔者将以过往红人签约商务谈判、诉讼案件处理经验为基础，并特别立足于“亲身入局“进行自媒体运营与签约的实践，为广大有意成为或已经攀登至行业头部的红人朋友进行合约条款分析。毕竟在协议草拟磋商阶段规避风险，未来发生争议时局面才能够对红人更可控。
本文分为以下几个部分：
第一， “天降紫微星”的赌局 —— 分成比例与资源置换的动态博弈
第二， MCN与博主合作商业模式、成立法律关系及对解约影响
第三， 是否竹篮打水一场空？——账号归属权之战
第四， “顶流”也会被吃干抹净？—— 结算滞后与过度控制
第五， 背靠大树好乘凉——知识产权维权的便利与代价
第六， 成为“流量”的“代价”—— 天价违约金与高额解约成本
第一， “天降紫微星”的赌局——分成比例与资源置换的动态博弈
强势的MCN面对基础粉丝量较少的红人，如有自孵化计划，则通常会提出例如三七分成（MCN分取收入70%，红人分取30%）的提议。对于有一定上升潜力和粉丝基础的红人，MCN会评估后红人的发展潜力后进一步提出更诚意的分成比例及形式。分成比例的敲定最终取决于MCN与红人的双方谈判地位，但谈判地位会随着红人签约后的数据表现动态变化，如果未预先设置阶梯式分成，则后期在红人数据、人气、收益大涨时，双方可能发生争议。
得到MCN的分成承诺后，红人往往会掉以轻心，然而在后续结算时才发现到手金额被进一步盘剥，这是由于MCN对分成金额的基础做了定义。一旦以毛利作为分成基础，MCN会在总收入中预先扣除的运营成本。扣除的运营成本可能不仅仅是为红人提供的摄影摄像、剪辑、妆造的费用及税务成本，而可能还包含为红人招商、宣传、平台对接、人力支持、流量扶持、招商应酬所产生的费用以及第三方中介费及平台扣除的服务费。即便赋予红人在收到账单之后的几日内的金额异议权，红人却依然难以知情及控制MCN所扣除成本数额，接受分成时十分被动（对于其他结算中会出现的问题，笔者将会在本文第四部分展开，故在此不做赘述）。
跟着MCN乘上直播东风的蓝图固然有吸引力，有实现长期主义创业野心的红人依然需要进一步深入考虑很多问题，如个人品牌的实际股份与控制权归属，分成方式为销售额分成还是固定比例分成，MCN是否有能力助力其实现销售目标等。不同的MCN拥有的资源优势不同，有些MCN实现了内容发布到电商带货模式的转化，具备为红人开设、运营网店的电商运营服务的能力，可以开展红人品牌战略策划、店铺装修、选品规划、商品销售、客服销售、数据分析、主播培训等一系列工作，甚至拥有自己的直播基地。然而实际真正有能力打通红人孵化全产业链同时具有供应链优势的MCN还是相对少见的，大多属于头部机构。
如红人已是头部主播梯队，是MCN的业务支柱，或者MCN就是围绕某个主播成立的，那么MCN公司往往会以股权激励、收益分成等形式与主播深度绑定。此时，公司类型、决策方式议事流程、控制权掌握、退出模式等就是主播需要在专业人士的帮助下提前布局的，以尽量避免出现类似于李子柒与微念案件的双输局面。
笔者建议红人首先对自己的方向定位与目标粉丝群体画像有基本的规划，之后谨慎考察MCN的账号定位包装策划案的详细程度与可执行度，同机构红人资源与涉诉情况、目标粉丝群体画像准确性，同时调查了解MCN的实际资源支持能力与自身所需资源的匹配度，尽量缩小信息差，掌握更多谈判筹码。如接受MCN取得较高的分成比例及较长的账期，那么红人可以要求将保底投流费用、保底商单以及保底薪金等落实在合同中，并最好设置根据红人的发展动态调整比例进行阶梯式分配的机制，以及延长红人可以单方解除的试用合作期期间，最大限度维护自身利益。
第二， MCN与博主成立法律关系及对解约影响
（一）独家演艺经纪全约模式
最近很多MCN在签约时会向红人丢来一个所谓“模板合同”，其内容通常包括MCN代理红人全平台、全渠道与演艺事业、公共形象相关的所有活动的条款表述，该“模板合同”在内容上实际上类似于影视行业艺人的独家经纪全约（以下简称“经纪全约”）。经纪全约模式体现着MCN不再局限于互联网平台，而有向演艺工作室、媒体机构发展的倾向，即不仅仅为红人提供内容支持，MCN还试图推行上游化战略，利用红人的人气进行品牌打造、发布歌曲、参加综艺、发行专辑、参与影视剧拍摄等多种线下商务活动。
在司法实践中，经纪全约通常被法院认定为无名合同，是同时具有中介、代理、行纪、委托、劳务等属性或是以上属性的综合性商业合同。合同性质最终认定的不同，会导向不同法律效果的产生，最终影响红人解约难度以及违约金支付。向红人提供演艺经纪全约表示MCN希望买断红人所有线上、线下的交易机会，对外全面代表红人进行报价制定、商务洽谈、合同签署，即买断将红人向演艺明星的方向全方位包装的竞争优势。所谓“独家”往往意味着红人不能就主要合作平台及其他平台的账号接洽、授权接洽自有合作方，接洽即需要得到MCN的书面允许或报备以及需要由MCN与第三方承接。部分严格的MCN还会要求擅自接洽取得收入以一定的倍数或者固定违约金中的较高者赔偿MCN。
（二）互联网平台约模式
除经纪全约模式外，红人委托MCN作为其特定平台账号或者全平台的独家代理也是比较常见的形式。特定平台账号的代理类似于经纪领域的半约，即针对特定领域、特定业务、特定平台与特定范围的经纪约。相比于向艺人演艺靠拢的经纪全约，更细致的平台约会将合作范围限定在互联网全平台演艺活动或某几个平台的演艺活动，互联网演艺活动通常包括互联网直播、短视频表演、网络电台、线上见面会与文字访谈等多种线上演艺形式。如果合同内容涉及现场文艺表演的直播，MCN也需要取得营业性演出许可证。
（三）劳动关系模式
除直播平台全职主播等形式中人身依附性极强的情况，司法实践能被认定红人与MCN构成劳动关系的情况相对少见，很多MCN提供的合同中会有条款特别明确，双方不存在任何形式的劳动关系。MCN还会进一步避免考勤、要求红人遵守规章制度的要求，这不是因为MCN的管理更加开明，而是在避免以上制度使得红人对公司具有较强的从属性，使双方关系具备了劳动关系的特征。建立劳动关系则使得红人能够提前三十天通知后单方解约，对已经为红人投入成本的MCN非常不利，MCN还可能需要补缴社保、支付未签署书面劳动合同的补偿金。最重要的是，如果双方构成劳动关系，则除部分法定情形外，红人解约可能不需要支付高额违约金。
（四）业务合作关系
如果有意自己“单打独斗“，自主成立工作室，那么开放式非独家合作协议是比较合适的签约形式。即MCN方仅充当提供为红人提供品牌合作磋商机会的“中介”作用，双方合作关系较为松散。接受此种合作的MCN主体可能并非传统理解的MCN，多为只具有广告公关、模特经纪、店铺合作业务资源的公司。
那么与MCN成立怎样的法律关系是对于红人最有利的结果呢？这个问题根据红人个人规划的不同可能有不同的答案。签约单个平台还是全平台，是否以忠诚度及合作诚意换取更多资源倾斜，均是红人从商业上需要考量的问题。红人可以在专业人士的帮助下，通过双方商业磋商与条款安排实现风险兜底，从而为未来合同的有效执行与顺利解除减少后顾之忧。
根据在不同互联网平台的不同演艺形式，除“红人”外，网络红人还称网红、达人、博主、主播等。篇幅所限，本文主要聚焦于活跃在小红书、微博、抖音等平台的原创短视频及图文创作博主。
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