上文《律师代理投资者适当性纠纷案件思路之我见（上）（中）》对私募基金投资者适当性义务的制度体系、法律性质等问题进行了详细分析，本文将对律师如何有效代理适当性义务纠纷的案件做进一步探讨。
如上文所述，目前司法机关对适当性义务的法律性质和履行义务的审查标准都尚未形成统一意见，在这一前提下，律师代理适当性义务纠纷的案件就有了一定的法律空间。
一、律师作为投资者的诉讼代理人
作为投资者的诉讼代理人，律师须明确己方当事人的具体情况，包括投资者的类型，过往经历，对方当事人是基金管理人还是代销机构，熟悉关于适当性义务的所有法律规定和监管规定，进而寻求适合的诉讼突破口。
（一）选择适当的案由和纠纷解决方式
如对方当事人为私募基金的发行人即管理人，可将案由选择为合同纠纷，进行仲裁，或选择为侵权责任纠纷、财产损害赔偿纠纷进行诉讼。前者的好处是进行仲裁符合基金合同约定的纠纷解决方式，不会被仲裁委驳回仲裁申请，弊端是一裁终局，如果仲裁的结果对投资者不利，投资者也没有再行救济的途径。后者的好处是可以突破仲裁条款，弊端是有可能被法院驳回起诉。如对方当事人为私募基金的代销机构，可将案由选择为侵权责任纠纷、财产损害赔偿纠纷进行诉讼。
（二）明确代销的私募基金产品类型
如上文所述，目前独立基金销售机构能否代销股权类的私募基金产品有待证监会的进一步细则或指导性规定，如投资者投资的产品类型为股权类私募基金产品，对方当事人为独立基金销售机构，可从代销产品违规方面作为诉讼的突破口。
（三）明确卖方机构是否履行了适当性义务
采用实质审查的方式明确卖方机构是否真实的履行了适当性义务。
1. 明确卖方机构是否真正了解客户。是否要求客户填写个人信息问卷，风险等级评估，区分投资者类型并要求出具不同的资产证明，资产证明是否符合要求等等。
2. 明确卖方机构是否了解自己的产品。卖方机构是否对产品进行风险等级划分，了解所发行或销售基金产品的特征和风险并能向客户完整披露。
3. 明确卖方机构对客户与产品是否进行了风险匹配。卖方机构是否将适当的产品销售给适当的客户，向客户出具《投资者风险匹配告知书及投资者确认函》，在客户购买风险高于自身等级的产品时是否出具风险警示函并经投资者确认等等。
4. 明确卖方机构是否履行了告知说明义务。卖方机构是否出示风险揭示书、合格投资者承诺函、投资者告知书，是否进行了双录，冷静期及回访程序是否符合规定等等。
（四）审核资料内容填写和客户签字的真实性
在金融理财行业，理财师为了完成业绩，经常会代替客户填写风险测评问卷、风险匹配告知函等相关资料，甚至会代替客户进行签字，作为投资者的代理律师，一定要向客户核实是否为本人填写或签字，是否存在理财师诱导的情况，必要时可向法院申请笔迹鉴定。
二、律师作为卖方机构的诉讼代理人
作为卖方机构的诉讼代理人，律师同样须明确对方当事人的具体情况，熟悉关于适当性义务的所有法律规定和监管规定，了解己方当事人是否针对不同的投资者从形式上履行了适当性义务，未实施的适当性流程是否属于法律规定的豁免情况或免责事由。
（一）提出管辖权异议
根据原告的案由，结合基金合同和案件的具体情况，提出管辖权异议，采取有利于卖方机构的纠纷解决方式或管辖法院。
（二）了解已实施的适当性义务
采用形式审查的方式明确卖方机构是否履行了适当性义务，重点审查投资者对相关文件资料是否都进行了签字确认，未实施风险测评、双录、回访是否属于法律规定豁免的情况，同时审查是否属于《九民纪要》第七十八条规定的免责事由，即客户故意提供虚假信息，拒绝听取卖方机构建议，根据客户过往的投资经验和受教育程度，尽管卖方机构未履行适当性义务，但并未影响客户的自主决定。
三、结语
综上所述，尽管目前《九民纪要》提出了“卖者尽责，买者自负”的口号，但目前司法机关对适当性义务的法律性质、履行义务的审核标准等问题尚未形成统一的意见，这就导致了通过司法判决引导金融机构切实履行适当性义务的社会效果无法得到充分的实现，适当性义务的履行是“卖者尽责”的主要内容，也是“买者自负”的前提和基础，只有将相关概念和问题界定清楚了，卖者和买者才能“自负盈亏”。