一、前言
微短剧作为近年来爆火的新型影视作品，追其发展过程，长短视频平台凭借自身经验最先布局，采取平台运营方与短剧制作方两方分账的模式。但在前述分账模式下，微短剧需要与平台自有内容进行竞争，与传统大制作、高投入的影视剧相比，低成本、时间短的微短剧难以赢得发展空间。但随着小程序微短剧的兴起，原有微短剧商业模式被创新。小程序微短剧引发了新的分销合作模式，包括内容分销、广告植入、粉丝经济、付费观看、合作推广等。现比较流行的分销合作模式，微短剧摄制成品后，版权方将微短剧作品的部分权利授权给分销商，分销商进行二创后，再由代理商进行投放，以此吸引更多观众，继而实现更高的投资回报。
二、推广方可能面临的法律风险
在新的分销合作模式产生及兴起后，分销商和代理商正式成为微短剧产业链中的一环。分销商在取得微短剧版权方的相应授权后，进行剪辑、影视解说等二次创作，后续通过平台分成、插入广告等方式取得收益。分销商将微短剧内容进行二次加工之后，由代理商通过视频平台、社交媒体平台、搜索引擎广告等多种方式进行投放，根据目标受众、内容特点和市场需求制定推广策略。无论是分销商还是代理商，在运营过程中都应当保持高度的法律意识，确保其行为符合法律法规的规定，避免承担法律责任及遭受经济损失。作为分销商、代理商的推广方，应当注意以下法律风险：
（一）推广方应当同时注意所分发的微短剧的版权及视频中涉及的内容版权，避免产生知识产权侵权风险
微短剧推广方的工作内容主要涉及对微短剧进行剪辑切片、二次创作，通常会选取微短剧作品中较为精彩的片段，再将二创后的作品推广到各大视频平台、社交媒体和其他传播渠道，以此扩大观众覆盖面。推广方应审查其加工、推广的作品是否涉嫌侵权他人知识产权的风险，一方面需取得微短剧版权方的相应授权，在二创的过程中确保不超出授权范围；另一方面，如二创、推广的作品中涉及背景音乐、图片、肖像、游戏画面等其他素材，应当注意其使用不侵犯第三方的知识产权。
（二）如视频中插入广告，推广方应确保广告内容合法，规避广告合规风险，同时应当注意消费者权益的保护
在微短剧落地及推广的过程中，版权方及推广方可能会通过品牌合作、广告植入等方式进行产品广告宣传，以此获得广告收益。但作为广告发布者的推广方，应当对广告内容进行合法性审查，同时应注意广告内容应当真实准确，不具有侵害消费者权益、传播负面信息或不良价值观等情形。
（三）推广方通常依赖社交媒体平台进行传播，应当注意遵守平台的使用政策及规定，避免产生违反社交平台政策后的处罚风险
在社交媒体平台上发布作品是推广方最常用的宣传手段，各大社交媒体平台均有服务条款、隐私政策、社区规范等类似政策及规定，推广方发布作品应当遵守平台的规定；否则，作为发布主体的推广方，其发布的内容及账号可能会遭受平台删除、限制、封禁等的处理，如违反社交平台政策或规定的同时，涉及侵犯知识产权、造成他人损失等情形，同时可能面临法律责任。
（四）推广方应当注意合同及诉讼风险
推广方作为微短剧产业链的下游，通常需要与微短剧版权方、投放平台、广告主等合作伙伴达成合作协议。在签署协议时，推广方应当仔细审查合同，尤其是授权内容、服务范围、权利义务、费用与支付方式、合同的解除、违约责任、法律适用与争议解决等关键条款，保障自身权益，避免诉讼风险。
三、合规建议
（一）内容合规：推广方应确保其二创、散布的作品符合法律法规、平台政策的要求
法律法规对于微短剧作品本身呈现逐渐收紧的趋势，经剪辑、影视解说等二次创作后的视频增加了各种新的元素，如视频中有使用他人的肖像，就涉及是否侵权他人肖像权的问题。解说评论类视频应当注意尺度，在解说的过程中不应当涉及侮辱、诽谤、恶意中伤等行为。除符合法律强制性规定外，推广的作品还应当注重公序良俗、社会伦理等因素。
（二）版权问题：推广方应确保其推广的内容不超出授权范围，同时使用其他素材时避免侵犯他人的知识产权
按照上文所述，分销商需要在取得微短剧版权方的授权后方可进行二次创作，否则就会涉及对微短剧作品本身的知识产权侵权，代理商发布、推广未经许可剪辑、加工的视频，同样具有侵权风险。推广方应当注意自身取得的授权范围、授权方式、许可使用的期限、是否具有附加条件，有些版权方会明确要求推广方在推广时必须署名、不得修改或曲解作品等情形。同时，如推广的视频涉及第三方的素材，推广方应取得合法授权，或使用的素材已进入公共领域，或其使用行为落入合理使用等范畴。
（三）广告合法：如推广的视频中有插入广告、品牌宣传等行为，推广方应确保其发布广告的行为符合《广告法》《互联网广告管理办法》《消费者权益保护法》等法律法规的要求
《互联网广告管理办法》于 2023 年 5 月 31 日正式实施，在该办法第二条规定：“在中华人民共和国境内，利用网站、网页、互联网应用程序等互联网媒介，以文字、图片、音频、视频或者其他形式，直接或者间接地推销商品或者服务的商业广告活动，适用广告法和本办法的规定”。就微短剧中插入广告的情形，推广方更应当注意《互联网广告管理办法》的具体规定，该办法没有规定的内容，仍应当以《广告法》为依据。笔者提请推广方注意《互联网广告管理办法》第十条及第十一条的规定。第十条规定：“以弹出等形式发布互联网广告，广告主、广告发布者应当显著标明关闭标志，确保一键关闭，不得有下列情形：（一）没有关闭标志或者计时结束才能关闭广告；（二）关闭标志虚假、不可清晰辨识或者难以定位等，为关闭广告设置障碍；（三）关闭广告须经两次以上点击；（四）在浏览同一页面、同一文档过程中，关闭后继续弹出广告，影响用户正常使用网络；（五）其他影响一键关闭的行为。启动互联网应用程序时展示、发布的开屏广告适用前款规定”。第十一条规定：“不得以下列方式欺骗、误导用户点击、浏览广告：（一）虚假的系统或者软件更新、报错、清理、通知等提示；（二）虚假的播放、开始、暂停、停止、返回等标志；（三）虚假的奖励承诺；（四）其他欺骗、误导用户点击、浏览广告的方式”。根据上述法律规定的条文可知，《互联网广告管理办法》在《广告法》的基础上加强了对短视频广告的限制，内容也更加详细，故在短视频中投放广告时应当严格遵守相关法律规定，避免违反相关法律规定被投诉、处罚，另外投放广告时，无论是广告主还是广告发布者，都应当注意签订书面的广告合同，对合同内容尽到合理审查义务，包括审查广告主的身份、相关商品/服务的各项资质文件、宣传文案是否符合广告法相关规定，并对损害后果责任承担进行约定。
（四）合同审查：建议由专业人士进行合同审查，合同审查是推广方在开展业务前的必要步骤，在签署合同前应当仔细阅读合同内容、逐一审查合同条款，避免可能产生的法律争议
笔者在办理一些合同纠纷案件时，发现有些委托人觉得标的小或者交易比较简单，从而省略了签合同的步骤或者合同本身未经专业人士审阅，导致所签订的合同未对关键内容进行约定，也未对自身权益进行约定，以至于在合同双方产生争议后，由于合同未签订或签订的合同内容不完善而招致败诉风险。因此，笔者建议，一旦涉及金钱交易，特别是一些商务往来，尽可能签订详尽、完善的合同，并且由专业人士进行草拟或审阅，以最大程度保证自身权益及规避法律风险。
四、小结
本文对微短剧分销模式下推广方的法律风险及合规建议进行了梳理，是“微短剧行业法律风险及合规建议”专题的最后一篇文章。通过本专题，对微短剧中可能涉及的各方主体所面临的法律风险进行了分析，并给出了相应的合规建议。同时，微短剧作为新兴的法律事务，当前的法律法规可能并不足以规制或解决所面临的现实问题，笔者欢迎大家阅读本专题系列文章后提问，也欢迎大家与笔者沟通、交流，共同对微短剧行业涉及的法律问题进行探讨。
