案例引入：
债权人与债务人公司因买卖合同纠纷经法院判决债务人应当承担付款责任，但因债务人公司资不抵债，无法履行判决书确定的义务，债权人申请强制执行后仍未能执行到相应的财产。经查询债务人公司一共两名股东，均未实缴，其中一名股东在收到判决书后将其股权转让给了另一个股东，故债权人提起「股东损害公司债权人利益责任纠纷」起诉两名股东出资加速到期，应对债务人公司债务承担补充清偿责任，管辖法院选择为两名被告（股东）住所地。
但上海某法院经过审理后认为，根据最新裁判口径：如果单诉股东出资加速到期，那么案由应为「股东出资纠纷」，此前是可以以股东损害债权人利益责任纠纷起诉的，但目前最新的裁判口径为股东出资纠纷，当然目前各地法院也仍然存在一些裁判口径不一样的情况，以各地、各法院的具体要求为准，所以若案由为股东出资纠纷，则管辖法院应为债务人公司住所地法院。
鉴于上述案例，笔者发现股东出资纠纷与股东损害债权人利益责任纠纷两个案由在司法实践中确实存在一些争议或者某些情况下难以区分，故笔者检索研究了大量法律法规和司法案例，对上述两种案由的适用进行了整理与区分。
一、股东损害债权人利益责任纠纷
（一）概念
股东损害公司债权人利益责任纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。
从上述概念可以看出股东损害债权人利益责任纠纷的适用基础是“法人人格否认制度”，在承认公司具有独立法人人格的基础上，对特定法律关系中的公司法人人格及股东有限责任予以突破，令滥用公司独立地位的股东对公司债务承担连带清偿责任，从而实现对债权人利益的保护。
（二）法人人格否认
法人人格否认也称“刺破公司面纱”，目前在司法实践中有以下两种主流观点：
1. 纵向人格否认
纵向人格否认是股东滥用法人独立地位和股东有限责任而严重侵害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，是司法实践中最常见的形式。
2. 横向人格否认
横向人格否认是指控股股东控制多个子公司或关联公司，其滥用控制权使多个子公司或关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的各公司之间应当承担连带责任，其法律依据为。
《九民纪要》第四条对法人人格否认解释为：否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，但股东滥用公司法人独立地位和股东责任，对公司债务承担连带责任有严格的适用要求，并且明确了公司人格否认的三种适用标准：
（1）只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权；
（2）只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任；
（3）公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任，在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。
（三）公司人格否认或公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形
1. 人格混同
根据《九民纪要》，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。实践中在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
除一人公司外，证明人格混同的举证义务在原告，原告在起诉时应当就公司股东具有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，提供初步证据。
其他混同：人格混同的主要表现形式为财产混同，但财产混同的同时往往伴随着人格混同还可能存在人员混同（混同公司存在交叉持股、共用法定代表人及董监高等高级管理人员、共用财务人员及业务人员等，表现形式为“一套人马、两块牌子”）、业务混同（主营业务相同或相近，经营范围存在包含关系，存在交叉开票、交叉收付款、交叉收发货，捆绑宣传等情形）、住所混同（指注册地址或者经营地址相同）等，但认定人格混同时仍以财产混同为主要标准，其他形式的混同用于认定时的补强。
2. 过度支配与控制
过度支配与控制，是指公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。股东滥用控制权，使公司不再具有独立意思和独立财产，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第11条列举了股东滥用控制权常见的情形：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
上述股东滥用控制权通常表现为横向人格否认，在司法实践中，证明横向人格否认相对比较困难，因为控股股东通常并不不会直接在子公司或者关联公司中显名担任股东，而是利用亲属关系、同学关系、战友关系以及其他自己信得过的人来替自己控制其他公司，且关联公司之间财产边界不清、财务混同、利益相互输送的证据均由被告方掌握，并不在债权人手中，所以债权人举证横向人格否认难度较大。
3. 资本显著不足
资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。
4. 一人有限责任公司的股东未能证明公司财产独立于股东自己的财产
《公司法》（2023年）第23条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”，所以如果债务人公司是一人公司，应由适用举证责任倒置，即应由债务人公司股东提供证据证明其财产独立于公司的财产，如果股东未提供证据证明或者提供的证据不足以证明上述事实，则股东应对公司的债务承担相应责任。
备注：一人股东证明其财产独立与公司在实践中的证明标准非常高，因本文篇幅有限，就一人公司的股东举证责任笔者将会单独写一篇文章详细说明。
5. 股东未依法履行清算义务
"怠于履行义务"是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为 股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成"怠于履行义务"为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持
四、管辖
股东损害公司债权人利益责任纠纷为侵权纠纷，故管辖法院应为侵权行为地或被告住所地，股东应当出资而未出资地（即公司住所地），可以认定为侵权行为实施地。
在(2023)最高法民辖68号案件中，最高人民法院认为：债权人主张公司原股东对公司负有出资义务，因股东不如实出资，损害了公司债权人的利益。同时，现股东作为股权受让者，应当对原股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。分析上述诉讼请求，债权人实际上主张的是股东应当出资而未出资侵害其合法权益，故股东应当出资而未出资地，即公司住所地，可以认定为侵权行为实施地。（注：其实该案件中也可以看出股东出资纠纷和股东损害公司债权人利益责任纠纷没有明确的区分，如果按照本文开头上海法院的观点，本案应当为股东出资纠纷，而不是股东损害公司债权人利益责任纠纷）
二、股东出资纠纷
（一）概念
股东出资纠纷是指公司股东在公司设立阶段或设立后，未按照法律、公司章程或其他协议的约定履行出资义务引发的纠纷。
出资是股东对公司的基本义务，也是形成公司财产的基础。如果股东未按规定缴纳出资，或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等，即可能引发公司与股东、股东与股东、股东债权人之间的出资纠纷和诉讼，股东可能被起诉而依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任。基于出资制度在整个公司制度中的重要意义，公司法对于股东出资的数额、期限、方式及其责任等都有所规定，公司法还规定了未履行义务股东或发起人的补缴差额责任和其他股东或发起人的连带认缴责任。此外，因违反出资义务而造成公司或其他已履行义务的出资人损失的，还须承担损害赔偿责任。
（二）股东出资纠纷的常见情形
1. 虚假出资。虚假出资，是指股东认购出资而未实际出资，并取得公司股权的情形。例如，以无实际现金流通的虚假银行进账单、对账单骗取验资报告；以虚假的实物出资手续骗取验资报告；以实物、知识产权、土地使用权出资，但未办理产权转移手续等。
2. 出资不足。出资不足，是指在约定的期限内，股东仅仅履行了部分出资义务或者未能补足出资的情形。例如，货币出资只履行了部分出资义务；作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。
3. 逾期出资。逾期出资，是指股东没有按期缴足出资的情形。
4. 出资加速到期。《公司法》（2023年）第五十四条：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”，那么“不能清偿到期债务”应当如何理解？
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条对“不能清偿到期债务”进行了说明，主要为公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，或者在公司债务产生后，公司股东(大) 决议或以其它方式延长股东出资期限的。
5.抽逃出资。抽逃出资，是指股东在公司成立后违法将出资收回，具体情形包括：（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
（三）管辖
《民事诉讼法解释》第3条的规定，因股东出资纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。
三、股东出资纠纷与股东损害债权人利益责任纠纷具体适用
从上述对两种不同案由的概念及适用情形进行分析，对两种案由的法律适用可以总结如下：
股东损害债权人利益责任纠纷的适用基础是“法人人格否认制度”，突出股东滥用法人独立地位及股东有限责任“损害”债权人利益。而股东出资纠纷则着眼于“出资制度”，不强调股东“损害”债权人利益，而是只要违反了股东出资义务，就可能引发股东出资纠纷。
作为债权人，虽然无论选择哪种选择哪种案由都可以实现维护自身合法权益，但案由适用错误最直接的结果就是会导致管辖选择错误，例如如果一个案件案由应为股东出资纠纷，那么管辖法院仅可以选择公司住所地，但如果债权人适用不当选择了股东损害公司债权人利益责任纠纷的案由，那么被告住所地和公司住所地都有管辖权，如果在被告住所地立案，则可能因案由错误进而导致管辖选择错误被移送至公司住所地法院。
案例：在（2024）沪0114民初5865号《民事裁定书》中，原告选择适用的案由为嘉定法院认为本院经审查认为，如果股东未按规定缴纳出资，或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等，即可能引发公司与股东、股东与股东、股东与债权人之间的出资纠纷与诉讼，股东可能被起诉而依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任。公司案件审理中常见的股东出资纠纷包括虚假出资纠纷、出资不足纠纷、逾期出资纠纷、出资加速到期纠纷、抽逃出资纠纷等 根据本案原告诉讼请求和事实，本案属于出资不足纠纷，故本案在管辖权审查阶段，案由应确定为股东出资纠纷根据法律规定，因股东出资纠纷提起的诉讼，应由公司住所地人民法院管辖本案某某公司2登记注册地位于上海市松江区，故本案应由上海市松江区人民法院管辖。
四、结语
涉及公司法案件通常法律关系复杂、举证难度大，且相关的法律规定比较抽象晦涩，当事人在面临公司法相关问题是建议咨询律师，对案情进行充分分析后选择案由与管辖法院，如果遇到股东出资纠纷与股东损害公司债权人利益纠纷难以区分的情况下，建议充分考虑案件事实与两种案由的适用基础哪种更加匹配，在对适用基础匹配的基础上再对具体表现形式进行匹配，如此方可正确选择案由，使案件顺利推进。
特别鸣谢：
在书写本文之前，我与我的好朋友王正倩律师进行了深入的沟通，理清楚了思路，后又与武爱君律师沟通，拓宽了思路，所以本文的呈现两位律师功不可没，对两位好朋友律师特别鸣谢！